首先站出来跟朱温对着干的是平卢军节度使王师范。
王师范很年轻，刚30岁，也是个官二代，很儒雅，喜欢读书藏书，平时治军很严格，他管辖的州郡老百姓生活的很不错，连其他州郡的老百姓都对他很有好感。这个人一向对大唐忠心耿耿，所以岐王李茂贞就给他写了封信，信里说朱温逼迫天子，包藏祸心。王师范看了信以后，大怒而起，立刻发兵讨伐朱温。
王师范一面派兵攻打兖州，自己还亲自带着一支部队跑去攻打齐州。朱温派了手下大将葛从周去救援兖州，又派他二哥朱存的儿子朱友宁带兵去支援齐州，朱友宁很争气，打退了王师范，他就乘胜追击，一直追到了青州城下，这时候人家王师范的援军到了，大破朱友宁的部队，朱友宁本人竟然死在了乱军之中。
朱温得到兵败的报告以后，亲自带兵20万赶到青州城下，打败了王师范，然后留下大将杨师厚在这继续围攻青州，他自己就回了汴梁，王师范的弟弟王师克被杨师厚给活捉了，王师范他们家兄弟六七个感情都很好，王师范生怕杨师厚杀了自己弟弟，只好答应投降，朱温把王师范整个家族迁到了汴梁，让他做了河阳节度使，就放在自己眼皮底下，看着他。后来朱温当了皇帝以后，朱友宁的妻子就出来闹，说我丈夫很早就为皇上您效劳了，还是您的亲侄子呢，却死在了王师范手里，难道就白死了吗？朱温一听，说：“我差点忘了此贼了，”就派人去灭王师范全族，当时朱温的使者宣读了诏书，让王师范全族自行了断的，王师范派人挖了一个很大的坑，然后摆下酒宴，全族人一起聚餐，最后按着长幼之序，来到坑中被处决，包括王师范本人，还有他的兄弟王师诲、王师悦在内，一共死了大约二百人。王师范死的时候才34岁。
这时候岐王李茂贞的部队已经逼近了京师长安，朱温就请唐昭宗迁都去洛阳，宰相崔胤这个时候才知道朱温心怀不轨，于是开始招募军队，准备对抗朱温，恰好这个时候，朱温二哥朱存的另一个儿子朱友伦打马球的时候从马上掉下来摔死了，朱温立刻以此为借口，说是自己这个侄子是被宰相崔胤和京兆尹郑元规给害死的，给皇帝上了一道奏章，把这俩人都给免了职。
朱温随后又让自己大哥朱全昱的儿子朱友谅带兵进京，胁迫唐昭宗迁都洛阳，一面把宰相崔胤和京兆尹郑元规都给杀了。
这时候的唐昭宗已经完全成了个傀儡，只好带着何皇后，跟着朱友谅出了长安。走到陕州的时候，朱温亲自来见皇帝，唐昭宗把朱温请进自己的卧室，赐给他酒器衣物，何皇后哭着对朱温说：“此后我们夫妇就全靠全忠了。”
唐昭宗又让朱温兼管左右神策军，朱温也真对得起皇上，直接把皇帝身边的太监仆人一共二百多人全部杀光，另外选了二百多自己人，进去伺候皇帝，这下皇帝直接成了囚犯，一举一动，全在朱温的监视之下，等于给皇帝屋里装了两百多个探头。
朱温自己先去洛阳整治宫殿，晋王李克用、岐王李茂贞、蜀王王建、吴王杨行密一起发了一道檄文，声讨朱温，52岁的朱温索性一不做、二不休，直接派自己的养子朱友恭、部将氏叔琮、蒋玄晖等人进宫，杀了37岁的唐昭宗，改立唐昭宗的第九个儿子、13岁的辉王李祚为皇帝，然后他自己又假惺惺地跑到唐昭宗的灵柩前放声大哭，并且杀了朱友恭和氏叔琮。他这个干儿子朱友恭临死前还大叫：“你想杀了我堵天下人的嘴吗？你能骗天下人，能骗得了鬼神吗？”
这个继位的辉王李祚就是后世所称的唐昭宣帝，放到现在，还是个初中生呢，能有什么作为，他连年号都不敢自己做主。死去的唐昭宗的皇后何氏这时候成了皇太后了，移居到了积善宫，她一个女人，本来也没什么能力，此时只能是如坐针毡，以泪洗面。
随后朱温又命令他的手下蒋玄晖杀了唐朝的王室成员，自唐昭宗的长子、德王李裕以下，一共杀了9个皇子，又把唐朝的前宰相裴枢、独孤损、崔远、陆扆、王溥等人贬往外地，等这些人走到白马驿，朱温派人去把这些人一股脑也都给杀了，把尸体仍进了黄河。这就是历史上有名的白马驿之祸。
这个时候的宰相是柳璨，这个人只是一味地讨好朱温，还屡次替朱温谋划夺取皇位，也是个很没有节操的货，基本上就是朱温的帮凶。朱温自己也觉得时候差不多了，就派出使者，向各镇表明，自己要取代唐朝皇室当皇帝了。晋王、岐王、蜀王、吴王当然不会赞同，山南东道节度使赵匡凝和弟弟荆南留后赵匡明也不肯听从朱温的号令，朱温立刻派大将杨师厚率兵去攻打赵氏兄弟，于是荆襄两地都归了朱温。
宰相柳璨等人随即给皇帝上表，说朱温南征立了大功，请皇帝封朱温为相国，总管百官，兼任二十一道节度使。朱温这个时候只想当皇帝，根本就不想当什么相国，于是让蒋玄晖和柳璨商量，赶快让皇帝禅位。
偏偏这个蒋玄晖和柳璨都很迂腐，他们觉得程序步骤这个东西很重要，说必须要先封过大国，加了九锡，然后再禅位，才符合魏晋以来的传统，你看当年的曹丕、司马炎不都是先封魏王、晋王，加九锡，入朝不趋，赞拜不名，然后才接受禅位的吗。他们觉得朱温也应该这么干才行，于是又请皇帝下旨，封朱温为魏王，兼任天下兵马元帅，加九锡，入朝不趋，赞拜不名。
当年曹丕他们是搞过这一套，不过这朱温可不是曹操，哪有那个耐心。他一看这工作进度，勃然大怒，说：“我要这些虚名有什么用？赶快把皇帝的宝座让给我坐就行了。”直接拒绝接受诏命。
朱温手下的宣徽副使王殷、赵殷衡平时就跟宰相柳璨不和，这时候就趁机在朱温面前说柳璨的坏话，说柳璨这是想给唐朝续命，所以才找各种借口，故意拖延时间，好等待外援。朱温听了更是气愤，就对柳璨和蒋玄晖动了杀心，柳璨知道了这件事，吓的要死，赶紧上奏，请皇帝禅位，他自己又从洛阳跑到汴梁向朱温解释，结果吃了一碗闭门羹。
柳璨从汴梁回到洛阳，何太后传旨，说等把皇位传给朱温以后，请柳璨一定要设法保护他们母子俩的生命安全，柳璨只是含含糊糊地答应了一声，根本就没往心里去。
柳璨那两个对头王殷、赵殷衡听说了这件事，又去密报朱温，说是柳璨和蒋玄晖、张廷范夜里跑到皇太后的积善宫里开会，当着皇太后的面赌咒发誓，要兴复李家江山。朱温一向性格暴戾，管什么真的假的，立刻命令王殷等人抓捕蒋玄晖，王殷这伙人还说蒋玄晖私通太后，索性连蒋玄晖带何太后一起都给杀了。宰相柳璨也被推出东门斩首。柳璨临死以前还自己叫着自己的名字大骂，说：“柳璨啊柳璨，你这个卖国贼，你真是该死啊！”张廷范也被处以车裂的极刑。
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知识卡片：
朱温让人杀了办事不力的蒋玄晖和宰相柳璨，这个蒋玄晖可是朱温最信任的人，朱温杀唐昭宗和他的皇子们，这两个活儿就是蒋玄晖带队去干的，为了堵天下人的嘴，朱温事后还杀了跟着蒋玄晖一起去干活的干儿子朱友恭和另一个手下氏叔琮，惟独这个蒋玄晖没事，那现在怎么又说杀就杀了呢？有一种说法说是蒋玄晖背着朱温，答应保护何太后。这个朱温可忍不了，那还不得杀他？
那么蒋玄晖把人家何太后的老公、儿子都杀了，怎么居然会答应保护这个太后呢？是突然之间天良发现了吗？那肯定不是？那是怜香惜玉吗？有那么一点。
这事说起来，要追溯到唐昭宗天佑元年8月1日那天，蒋玄辉奉命带人入宫，去杀唐昭宗，蹊跷的是，他却独独留下了何皇后没杀。这个何皇后是晚唐唯一一个活着受封的皇后，史书上形容她“聪明多智”，过去还在长安的时候，蒋玄辉就认识何皇后，蒋玄辉的官职是枢密使，相当于国防部长。何皇后当然知道现在天底下谁说了算，所以就常常放下皇后姿态巴结蒋玄晖。
据说蒋玄辉带队闯宫那天，先是杀了一个来开门的妃子，又杀了李昭仪，紧接着闯进寝室杀了唐昭宗。当时的何皇后身上穿着真丝睡衣，一边哭，一边求蒋玄辉放过她，自己任他处置。蒋玄辉一时色迷心窍，就对手下说：“老大只说要杀皇帝，放了皇后吧。”随后就带了几个亲信，把何皇后押到别院给软禁起来了。接下来，何皇后就要兑现她任由处置的诺言了。
这位集美貌与智慧于一身的何皇后，怎么能放过这最后一根救命稻草呢，自然是使出浑身解数，讨好奉承，蒋玄辉果然就中了何皇后的美人计。何皇后还许诺，只要蒋玄晖能保住自己母子性命，等有朝一日，李唐王朝复兴，当以君父之礼待之。于是蒋玄辉就不好好给朱温办事了，开始做他的春秋大梦去了。
但是，他哪里斗得过奸雄朱温呢，朱温得到密报，说蒋玄辉和何太后成奸已久。于是就昭告天下，说：蒋玄辉杀天子、弑亲王，天理难容。直接把他给车裂了，何太后被赐了三尺白绫，让她自尽，死后贬为庶人，乱葬于郊外。这俗话说：色字头上一把刀，诚不我欺呀。